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一人公司股东啥时对公司债务承担连带责任?

发布时间:2017-08-25 16:22:39


【导语】因未如期支付货款,某技术研究公司将某商贸公司告上法庭,要求支付货款及逾期利息,承担案件诉讼费用,并要求商贸公司唯一股东金先生对上述债务承担连带清偿责任。

【案情】商贸公司与技术研究公司之间存在布料买卖合同关系,双方未约定布料的检验期间、质量标准和质保期,金先生系商贸公司唯一股东。2015年6月25日,金先生与技术研究公司签订对账单,确认商贸公司尚欠技术研究公司布料货款48万余元未付。

【纷争】后催讨未果,2015年10月,技术研究公司诉至一审法院,请求判令商贸公司支付货款及利息,担案件诉讼费用,金先生对债务承担连带清偿责任。商贸公司、金先生辩称,金先生是商贸公司的法定代表人,技术研究公司与商贸公司之间存在买卖合同关系,金先生的签字代表公司,不应成为被告;双方买卖合同并未约定逾期付款利息;涉案商品质量存在瑕疵,不同意技术研究公司的诉讼请求。

【一审】一审法院经审理判决后,商贸公司、金先生不服,上诉到二中院。

【终审】二中院终审驳回商贸公司、金先生上诉,维持一审法院作出“金先生与商贸公司连带向技术研究公司支付48万余元货款及逾期付款利息,承担案件诉讼费用”的判决。

【说法】技术研究公司与商贸公司之间成立事实上的买卖合同关系。技术研究公司已经履行了供货义务,商贸公司亦应履行支付货款的义务。商贸公司属于自然人独资的有限责任公司,金先生系唯一的股东。案件中,金先生未能提供相应证据证明其财产独立于商贸公司资产,故应对商贸公司的债务承担连带责任。双方未约定布料的检验期间和质量保证期,故商贸公司应当及时检验并将发现的质量问题及时通知技术研究公司,对账单记载最后一次供货时间为2013年11月4日,而商贸公司、金先生未举证证明其在案件诉讼前就涉案布料存在质量问题向技术研究公司提出异议,其在案件审理中提出质量异议超过了合理期间,故对他们关于涉案布料存在质量瑕疵的抗辩意见不予支持。据此,作出上述判决。

【相关法条】《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。技术研究公司

《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定:“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的,应当及时检验。”第一百五十八条第二款规定:“当事人没有约定检验期间的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或者质量符合约定,但对标的物有质量保证期的,适用质量保证期,不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的,买受人不受前两款规定的通知时间的限制” 。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第一款规定关于“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后,买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的,人民法院不予支持”。

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